دانلود نسخه (PDF)
AT&T در پایان تراکنش اعلام شده قبلی با Discovery، Inc، علاقه خود را در WarnerMedia به سهامداران خود تقسیم می کند.
هیئت AT&T سود سالانه مورد انتظار پس از بسته شدن 1.11 دلار به ازای هر سهم را تایید کرد، که انتظار می رود یکی از بالاترین سود سهام در شرکت های آمریکایی باشد.
همه سهامداران AT&T به ازای هر سهم متعلق به AT&T، 0.24 سهم از سهام مشترک برادران وارنر دیسکاوری (WBD) را دریافت خواهند کرد.
سهامداران AT&T تقریباً 71٪ از WBD جدید را در اختیار خواهند داشت
AT&T، Inc. (NYSE: T) امروز اعلام کرد که هیئت مدیره آن تصمیم گرفته است که منافع AT&T در WarnerMedia را در رابطه با معامله اعلام شده قبلی با Discovery، Inc (NASDAQ: DISCA، DISCB، DISCK) منحرف کند. انتظار می‌رود این تراکنش که 100 درصد از سهام AT&T در WarnerMedia را به سهامداران فعلی AT&T در توزیع متناسب و به دنبال آن ادغام WarnerMedia با Discovery در سه ماهه دوم سال 2022 به پایان می‌رساند، انجام دهد.
علاوه بر این، هیئت مدیره AT&T سود سالانه 1.11 دلاری را برای هر سهم AT&T پس از بسته شدن تصویب کرد تا توزیع WarnerMedia بین سهامداران AT&T و اندازه پرداخت سالانه سود تقریباً 40٪ از جریان نقدی آزاد پیش بینی شده را در نظر بگیرد1. برای امکان سرمایه گذاری در فرصت های رشد جذاب.
همانطور که قبلاً فاش شده بود، بر اساس شرایط معامله، که به عنوان یک تراکنش تمام سهام، معکوس موریس تراست ساختار یافته است، AT&T 43 میلیارد دلار (با توجه به سرمایه در گردش و سایر اصلاحات) در ترکیبی از پول نقد و سایر ملاحظات، و AT&T دریافت خواهد کرد. سهامداران سهامی را که تقریباً 71 درصد از شرکت جدید، برادران وارنر دیسکاوری، شرکت (WBD) را نمایندگی می کند، به صورت کاملاً رقیق دریافت خواهند کرد. سهامداران موجود Discovery تقریباً 29٪ از سهام شرکت جدید را به طور کاملاً رقیق در اختیار خواهند داشت.
در تاریخ پایان معامله، هر سهامدار AT&T، بر اساس معاف از مالیات، 0.24 سهم از سهام عادی جدید WBD برای هر سهم از سهام عادی AT&T که در تاریخ رکورد توزیع به نسبت نگهداری می شود، تخمین زده می شود. تعداد دقیق سهام WBD که باید توسط سهامداران AT&T برای هر سهم مشترک AT&T دریافت شود، بر اساس تعداد سهام موجود در سهام عادی AT&T و تعداد سهام سهام عادی Discovery موجود در یک سهم، نزدیک به زمان پایانی تعیین می شود. تبدیل شده و بر اساس تمرین. AT&T تقریباً 7.2 میلیارد سهام کاملاً رقیق شده دارد. سهامداران AT&T پس از بسته شدن معامله، به همان تعداد سهام AT&T ادامه خواهند داد.
هیچ اقدامی از سوی سهامداران AT&T برای دریافت سهام سهام عادی WBD در هنگام ادغام، لازم نیست. بسته شدن معامله همچنان منوط به احراز شرایط خاصی از جمله اخذ کلیه تاییدیه های نظارتی لازم است.
جان استانکی، مدیر عامل AT&T گفت: «در ارزیابی شکل توزیع، ما با یک هدف هدایت شدیم – اجرای یکپارچه تراکنش به بهترین شکل ممکن برای حمایت از تولید ارزش بلندمدت.» ما مطمئن هستیم که اسپین‌آف به این هدف دست می‌یابد، زیرا ساده، کارآمد است و باعث می‌شود سهامداران AT&T سهام هر دو شرکت را در اختیار داشته باشند، که هر کدام از آنها توانایی کسب بازدهی بهتر را به شیوه‌ای سازگار با فرصت‌های بازار مربوطه خود خواهند داشت.
Stankey گفت: "ما معتقدیم که باقیمانده AT&T و WBD جدید دو سهامی هستند که بازار می خواهد مالک آنها شود و بازارهایی برای حمایت از آن سهام توسعه خواهند یافت." به جای تلاش برای محاسبه نوسانات بازار در کوتاه مدت و تصمیم گیری در مورد تقسیم ارزش در فرآیند انجام مبادله سهام، توزیع اسپین آف به بازار اجازه می دهد کاری را انجام دهد که بازارها بهترین عملکرد را دارند. ما مطمئن هستیم که هر دو سهام به زودی بر اساس اصول بنیادی محکم و چشم‌اندازهای جذابی که ارائه می‌کنند ارزش‌گذاری خواهند شد.»
انتظار می‌رود پس از بسته شدن معامله، سهام عادی WBD در بازار منتخب جهانی NASDAQ تحت علامت "WBD" فهرست شود. در رابطه با معامله، کلیه طبقات سهام سرمایه دیسکاوری با یک رای به ازای هر سهم به سهام عادی WBD تبدیل و مجددا طبقه بندی می شود. AT&T به معامله در NYSE با علامت "T" ادامه خواهد داد.
برای AT&T، این تراکنش فرصتی را فراهم می کند تا ترازنامه خود را کاهش دهد و از تقاضای بلندمدت برای اتصال سرمایه گذاری کند و در عین حال ارزش سهامداران در دارایی های رسانه ای خود را بر اساس مالیات کارآمد باز کند و از طریق WBD یک رقیب جهانی قوی تر در جریان و دیجیتال ایجاد کند. سرگرمی.
سهامداران AT&T پس از بسته شدن از موارد زیر سود خواهند برد:
- مالکیت تقریباً 71٪ از WBD، یک شرکت رسانه ای جهانی پیشرو با مجموعه گسترده ای از مارک ها که به خوبی به عنوان یک رهبر جهانی مستقیم به مصرف کننده شناخته می شود. WBD دارایی‌های سرگرمی، ورزشی و خبری ممتاز WarnerMedia را با تجارت‌های غیرداستانی و بین‌المللی سرگرمی و ورزشی Discovery ترکیب می‌کند تا یک شرکت سرگرمی جهانی برتر و مستقل ایجاد کند. ، منعکس کننده نسبت پرداخت هدف در اولین سال کامل پس از بسته شدن 40٪ 2 .
- مطابق با راهنمایی های AT&T هنگام اعلام تراکنش در ماه مه 2021، سود سهام سالانه مورد انتظار برای هر سهم در حال تغییر است. 2.08 تا 1.11 دلار برای توزیع WarnerMedia بین سهامداران AT&T و حمایت از برنامه های AT&T برای افزایش سرمایه گذاری در حوزه های رشد 5G و فیبر. بازده سود سهام جذاب و یکی از بالاترین سود سهام پرداخت کنندگان در شرکت های بزرگ آمریکا باشد – تخمین زده شده در اواسط صدک 90.
- این معامله از طریق افزایش سرمایه گذاری مورد انتظار AT&T در 5G و فیبر، فرصت ارزش قابل توجهی را برای سهامداران AT&T ایجاد می کند. AT&T انتظار دارد شبکه باند C 5G خود تا پایان سال 2023 200 میلیون نفر را در ایالات متحده تحت پوشش قرار دهد. و AT&T قصد دارد تا پایان سال 2025 ردپای فیبر خود را به 30 میلیون مکان مشتری پوشش دهد.
- AT&T انتظار دارد از 43 میلیارد دلار (مشروط به تعدیل) درآمد حاصل از تراکنش برای اهرم‌زدایی و موقعیت شرکت به عنوان یکی از بهترین شرکت‌های سرمایه‌دار 5G و پهنای باند فیبر در ایالات متحده برآورد شده است. AT&T انتظار دارد که نسبت بدهی خالص به EBITDA تعدیل شده 3 2.5 برابر تا پایان سال 2023 باشد. پتانسیل خرید مجدد سهام AT&T زمانی که بدهی خالص به EBITDA تعدیل شده کمتر از 2.5 برابر شود.
ترکیب WarnerMedia و Discovery برای سهامداران WBD ارزش ایجاد می کند:
- گرد هم آوردن تیم‌های رهبری قوی، تولیدکنندگان محتوای در سطح جهانی، و مجموعه‌ها و کتابخانه‌های فیلم با کیفیت بالا در تجارت رسانه. ، انیمیشن، اخبار و ورزش با رهبری جهانی Discovery در سرگرمی و ورزش بدون فیلمنامه و بین المللی.
- تسریع برنامه ها برای خدمات پخش رسانه ای و سرگرمی پیشرو DTC برای مصرف کنندگان جهانی. بر اساس نرخ اجرا تا پایان دومین سال کامل پس از بسته شدن معامله در نتیجه فناوری، بازاریابی و کارایی پلت فرم.
همانطور که قبلاً اعلام شد، دیوید زاسلاو، رئیس و مدیر عامل دیسکاوری، WBD را با بهترین تیم مدیریتی در کلاس و رهبری عملیاتی و خلاق هر دو شرکت رهبری خواهد کرد.
هیئت مدیره شرکت جدید متشکل از 13 عضو خواهد بود که 7 نفر در ابتدا توسط AT&T منصوب شدند که شامل رئیس هیئت مدیره نیز می شود. Discovery شش عضو از جمله آقای Zaslav را تعیین کرده است.
AT&T میزبان یک کنفرانس سرمایه گذار مجازی در 11 مارس خواهد بود که در آن بینش و انتظارات بیشتری را برای عملکرد مالی و عملیاتی بخش ارتباطات AT&T پس از پایان تراکنش معلق WarnerMedia، که در سه ماهه دوم پیش بینی می شود، ارائه می دهد.
###
بیانیه احتیاطی در مورد اظهارات آینده نگر
اطلاعات مندرج در این ارتباط، شامل برآوردهای مالی و صورت‌های مربوط به زمان‌بندی مورد انتظار، تکمیل و اثرات معامله پیشنهادی بین AT&T، Magallanes، Inc. ("Spinco") و Discovery, Inc. ("Discovery") آینده را تشکیل می دهد. – به نظر می رسد اظهارات در معنای مفاد بندر امن قانون اصلاحات دعوی حقوقی اوراق بهادار خصوصی در سال 1995. این برآوردها و اظهارات در معرض خطرات و عدم قطعیت هستند و نتایج واقعی ممکن است از نظر مادی متفاوت باشد. چنین برآوردها و اظهاراتی شامل، اما نه محدود به، اظهارات مربوط به مزایای معامله، از جمله نتایج مالی و عملیاتی آتی، برنامه‌ها، اهداف، انتظارات و نیات شرکت اسپینکو و دیسکاوری، و سایر اظهارات غیر واقعی است. چنین اظهاراتی بر اساس باورها و انتظارات فعلی مدیریت AT&T و Discovery است و در معرض خطرات و عدم قطعیت های قابل توجهی خارج از کنترل ما است. از جمله ریسک‌ها و عدم قطعیت‌هایی که می‌تواند باعث شود نتایج واقعی با آنچه در صورت‌های آینده‌نگر توضیح داده شده متفاوت باشد، موارد زیر است: وقوع هر رویداد، تغییر یا شرایط دیگری که می‌تواند منجر به خاتمه معامله پیشنهادی شود. خطر اینکه سهامداران دیسکاوری ممکن است پیشنهادات معامله را تایید نکنند. خطری که ممکن است تأییدیه های نظارتی لازم به دست نیاید یا ممکن است تحت شرایطی که پیش بینی نشده است به دست آید. خطر این که هر یک از سایر شرایط بسته شدن معامله پیشنهادی ممکن است به موقع برآورده نشود. خطرات ناشی از عدم دستیابی به رفتار مالیاتی پیش بینی شده در مورد معامله پیشنهادی؛ خطرات مربوط به دعوی قضایی در ارتباط با معامله پیشنهادی؛ عدم قطعیت در مورد زمان اتمام معامله پیشنهادی؛ ریسک‌ها و هزینه‌های مربوط به اجرای جداسازی اسپینکو، از جمله زمان‌بندی پیش‌بینی‌شده برای تکمیل جداسازی، هرگونه تغییر در پیکربندی کسب‌وکارهای مشمول جداسازی در صورت اجرا؛ خطر اینکه ادغام Discovery و Spinco دشوارتر، زمان بر یا پرهزینه تر از حد انتظار باشد. خطرات مربوط به درک جامعه مالی و آژانس رتبه بندی از هر یک از AT&T و Discovery و کسب و کار، عملیات، وضعیت مالی و صنعتی که در آن فعالیت می کند؛ خطرات مربوط به اختلال در زمان مدیریت از عملیات تجاری در حال انجام به دلیل ادغام پیشنهادی؛ عدم تحقق منافع مورد انتظار از ادغام پیشنهادی؛ اثرات اعلام، تعلیق یا تکمیل ادغام پیشنهادی بر توانایی AT&T، Spinco یا Discovery برای حفظ مشتریان و حفظ و استخدام پرسنل کلیدی و حفظ روابط با تامین کنندگان آنها، و به طور کلی بر نتایج عملیاتی و تجاری آنها؛ و خطرات مربوط به تأثیر بالقوه عوامل کلی اقتصادی، سیاسی و بازار بر شرکت ها یا معامله پیشنهادی. اثرات همه‌گیری COVID-19 ممکن است منجر به خطراتی شود که در حال حاضر ناشناخته هستند یا خطرات مرتبط با عوامل فوق را تشدید کنند.
این خطرات، و همچنین سایر خطرات مرتبط با تراکنش پیشنهادی، به طور کامل در بیانیه/ دفترچه نمایندگی ارائه شده در اظهارات ثبت شده در SEC در ارتباط با معامله پیشنهادی مورد بحث قرار گرفته است. بحث در مورد خطرات و عدم قطعیت های اضافی در پرونده های AT&T و Discovery با کمیسیون بورس و اوراق بهادار موجود است. نه AT&T و نه Discovery هیچ تعهدی ندارند، و هر یک صراحتاً از هرگونه تعهدی برای به روز رسانی، تغییر یا اصلاح هر گونه اظهارات آینده نگر، خواه کتبی یا شفاهی، که ممکن است هر از گاهی، خواه در نتیجه موارد جدید باشد، خودداری کند. اطلاعات، رویدادهای آینده یا موارد دیگر. به افرادی که این اطلاعیه را می‌خوانند هشدار داده می‌شود که به این اظهارات آینده‌نگر که فقط از تاریخ این خبر بیان می‌شوند، اعتماد بی‌رویه نکنند.
اطلاعات اضافی و مکان یافتن آن
این ارتباط ممکن است به عنوان ماده درخواستی در رابطه با معامله پیشنهادی بین AT&T، Spinco، و Discovery در نظر گرفته شود. در ارتباط با معامله پیشنهادی، اسپینکو و دیسکاوری مطالب مربوطه را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC") ارسال کردند، از جمله یک بیانیه ثبت نام در فرم S-4 توسط دیسکاوری که حاوی یک دفترچه اولیه از دیسکاوری است که همچنین یک بیانیه نیابتی اولیه از دیسکاوری است. کشف، و یک بیانیه ثبت نام در فرم S-4 و فرم S-1 توسط Spinco که حاوی یک دفترچه اولیه از Spinco است. اطلاعات موجود در هر دفترچه اولیه و بیانیه پروکسی اولیه کامل نیست و ممکن است تغییر کند. این ارتباط جایگزینی برای اظهارات ثبت نام، بیانیه پروکسی/ دفترچه یا هر سند دیگری که AT&T، Spinco یا Discovery ممکن است در SEC ثبت کند، نیست. از دارندگان سهام AT&T و DISCOVERY خواسته می شود که تمام اسناد مربوطه را که در SEC ثبت شده است، از جمله بیانیه ثبت نام و اظهارنامه پروکسی/گزارش نامه، مطالعه کنند، زیرا حاوی نکات مهمی هستند. سرمایه‌گذاران و دارندگان اوراق بهادار می‌توانند کپی‌هایی از بیانیه/ دفترچه پروکسی و همچنین سایر پرونده‌های حاوی اطلاعات مربوط به AT&T، Spinco و Discovery را بدون پرداخت هزینه در وب‌سایت SEC، http://www.sec.gov، دریافت کنند. کپی اسنادی که توسط AT&T یا Spinco در SEC ثبت شده است به صورت رایگان در وب سایت روابط سرمایه گذار AT&T به آدرس https://investors.att.com در دسترس خواهد بود. کپی اسنادی که توسط Discovery در SEC ثبت شده است به صورت رایگان در وب سایت ارتباط با سرمایه گذار Discovery به آدرس https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations در دسترس خواهد بود.
بدون پیشنهاد یا درخواست
این ارتباط صرفاً برای مقاصد اطلاعاتی است و هدف آن نیست و به منزله پیشنهادی برای فروش، یا درخواست پیشنهاد برای اشتراک یا خرید، یا درخواست هر رأی یا تأییدیه در هر حوزه قضایی نیست، و همچنین هیچ گونه پیشنهادی وجود ندارد. فروش، انتشار یا انتقال اوراق بهادار در هر حوزه قضایی که در آن چنین پیشنهاد، فروش یا درخواستی غیرقانونی است، قبل از ثبت یا واجد شرایط شدن بر اساس قوانین اوراق بهادار هر حوزه قضایی. هیچ پیشنهادی از اوراق بهادار نباید انجام شود مگر از طریق یک دفترچه که الزامات بخش 10 قانون اوراق بهادار 1933 را اصلاح کرده است و در غیر این صورت مطابق با قانون قابل اجرا باشد.
شرکت کنندگان در فراخوان
ممکن است AT&T و مدیران و افسران اجرایی آن، و دیسکاوری و مدیران و افسران اجرایی آن، شرکت‌کنندگانی در درخواست نمایندگان از دارندگان سهام سرمایه دیسکاوری و/یا عرضه اوراق بهادار دیسکاوری در رابطه با معامله پیشنهادی تلقی شوند. اطلاعات مربوط به مدیران و افسران اجرایی AT&T در بیانیه نمایندگی برای جلسه سالانه سهامداران AT&T در سال 2021، که در 11 مارس 2021 در SEC ثبت شده است، آمده است. اطلاعات مربوط به مدیران و افسران اجرایی Discovery در بیانیه نمایندگی برای جلسه سالانه سهامداران Discovery در سال 2021، که در 30 آوریل 2021 در SEC ثبت شد. سرمایه گذاران می توانند اطلاعات بیشتری در مورد علاقه چنین شرکت کنندگانی با خواندن بیانیه / دفترچه نمایندگی در مورد معامله پیشنهادی زمانی که در دسترس قرار گیرد به دست آورند.
*درباره AT&T
AT&T Inc. (NYSE:T) یک پیشرو جهانی در زمینه ارتباطات راه دور، رسانه و سرگرمی و فناوری است. AT&T Communications به بیش از 100 میلیون مصرف کننده آمریکایی تجربیات سرگرمی و ارتباطات در سراسر تلفن همراه و پهنای باند را ارائه می دهد. به علاوه، اتصال پرسرعت، بسیار ایمن و راه حل های هوشمند را به نزدیک به 3 میلیون مشتری تجاری ارائه می دهد. WarnerMedia یک شرکت رسانه ای و سرگرمی پیشرو است که محتوای ممتاز و محبوب را از طریق مارک های مصرف کننده خود، از جمله: HBO، HBO Max، Warner Bros، TNT، TBS، truTV، CNN، DC Entertainment، New Line، Cartoon ایجاد و توزیع می کند. فیلم های کلاسیک شبکه، شنا بزرگسالان و ترنر. AT&T آمریکای لاتین خدمات بی سیم را به مصرف کنندگان و مشاغل در مکزیک ارائه می دهد.
محصولات و خدمات AT&T توسط شرکت های تابعه و وابسته به AT&T Inc. با نام تجاری AT&T و نه توسط AT&T Inc ارائه یا ارائه می شود. اطلاعات بیشتر در about.att.com موجود است. © 2022 AT&T Intellectual Property. تمامی حقوق محفوظ است. AT&T، نشان‌واره Globe و سایر علائم، علائم تجاری و خدمات خدمات مالکیت معنوی AT&T و/یا شرکت‌های وابسته به AT&T هستند. سایر علائم موجود در اینجا متعلق به صاحبان مربوطه می باشد.
1 جریان نقدی رایگان یک معیار مالی غیر GAAP است که اغلب توسط سرمایه‌گذاران و آژانس‌های رتبه‌بندی اعتباری برای ارائه اطلاعات مرتبط و مفید استفاده می‌شود. جریان نقدی آزاد، وجه نقد حاصل از فعالیت های عملیاتی، به علاوه توزیع های نقدی DIRECTV که به عنوان فعالیت های سرمایه گذاری طبقه بندی می شود، منهای مخارج سرمایه ای است. به دلیل تنوع زیاد و دشواری در پیش‌بینی مواردی که بر وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی، توزیع‌های نقدی DIRECTV و مخارج سرمایه‌ای تأثیر می‌گذارند، شرکت قادر به ایجاد تطبیق بین جریان نقد آزاد پیش‌بینی‌شده و قابل مقایسه‌ترین معیار GAAP بدون تلاش غیرمنطقی نیست.
2 نسبت پرداخت سود تقسیمی کل سود تقسیمی است تقسیم بر جریان نقدی آزاد.
3 نسبت بدهی خالص به EBITDA تعدیل‌شده، معیارهای مالی غیر GAAP هستند که اغلب توسط سرمایه‌گذاران و آژانس‌های رتبه‌بندی اعتباری برای ارائه اطلاعات مرتبط و مفید استفاده می‌شوند. نسبت بدهی خالص ما به EBITDA تعدیل شده با تقسیم بدهی خالص بر مجموع چهار فصل اخیر EBITDA تعدیل شده محاسبه می شود. برآورد EBITDA تعدیل شده به سطوح آتی درآمدها و هزینه هایی بستگی دارد که در حال حاضر به طور منطقی قابل تخمین نیستند. بر این اساس، ما نمی‌توانیم تطبیق بین EBITDA تنظیم‌شده و قابل مقایسه‌ترین معیار GAAP را بدون تلاش غیرمنطقی ارائه کنیم.
.
